Kan ett bolag verkligen välja att byta ut sina aktieägare? Har man som aktieägare i ett Aktiebolag inte skydd för sina investeringar och sina aktier enligt Aktiebolagslagen?

Det här verkar vara två ganska udda frågor för de flesta som är ”aktieintresserade och aktieinvesterare” och det gäller även för Besser.

Men de här frågorna har varit aktuella sen länge (och blir det även framöver…) så Besser försöker som vanligt analysera ”vad som har hänt och vad som kan hända”, dvs ”verklighet och gissningar” som Besser ofta tjatar om.

Om man kan analysera det som har hänt och dra rätt slutsatser av den verkligheten så får man ny kunskap och erfarenhet som gör det lättare att bedöma vad som kan hända i framtiden och därmed mer träffsäkra gissningar. Det gäller speciellt för ”investeringar och aktier”, men ”kunskap och erfarenhet är viktigt för nästan allt man gör här i världen”. Ganska självklart tycker Besser… 😊

Kan ett bolag verkligen byta ut sina aktieägare?

Svaret på den frågan är ett solklart JA. Kanske lite förvånande för de flesta som ”investerar i aktier” och även Besser har aldrig tänkt i de här banorna förut, men nu har det blivit en aktuell fråga för flera bolag. Dags för lite analys…

Hur gör bolaget då? Det första man måste förstå är ”fundamental semantik” som Besser skrivit om tidigare. Första frågan blir då, Vad är ett bolag (dvs ”Aktiebolag”…)?

Svaret är ganska enkelt. Ett aktiebolag definieras av Aktiebolagslagen (2005:551)*. Där står allt man behöver veta om svenska aktiebolag, något som Besser påpekat under många år. Den lagen (som är ganska kort, enkel och lättläst…) bör man åtminstone läst igenom någon gång om man är en ”seriös aktieinvesterare”. Läs & Lär som Besser brukar säga…

Liten utvikning…

(*… Det är därför ”aktier” bara finns i Sverige, för Sverige är det enda landet i världen som har sina lagar skrivna på svenska. I alla andra länder finns det andra varianter av ”andelar” men de är inte ”aktier” och de har (ofta…) helt andra regler och lagar som avgör hur man kan hantera de olika ”andelarna”. Det problematiska är att man nästan alltid översätter ”utländska andelar” till ”aktier” i svenska texter även om de inte är just svenska ”aktier”. (Vet ni skillnaden mellan Equities, Stocks and Shares…?? Något att kolla upp…??))

Det blir en liten varning till de som handlar ”andelar” utanför Sverige. Men det mest fantastiska är att det även på svenska börser finns den typen av ”andelar” som inte lyder under svensk lag. Kan lätt bli en (negativ…) överraskning om man har otur, även om man köpt andelarna (”aktierna”) i Sverige. Vilket hänt förut…!!

För att klargöra…, att bolaget har 1) ett svenskt namn, 2) har många svenska ”andelsägare”, 3) har ett stort och fint kontor i Sverige, 4) är noterat på svensk aktiebörs och 5) håller sin ”årsstämma” i Sverige, betyder inte att bolaget är ett svenskt ”aktiebolag (AB)” och då gäller inte heller den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Ganska oväntat och fantastiskt…!!

Hur vet man att ett bolag är ett svenskt ”aktiebolag”?? Det som krävs är att bolaget är registrerat hos Bolagsverket som aktiebolag och att bolaget har ordet ”aktiebolag” eller förkortningen ”AB” i namnet. Det finns cirka 640.000 svenska aktiebolag registrerade men bara drygt 1.000 aktiebolag som är publika (publ) och som kan handlas av allmänheten på av Finansinspektionen godkänd ”börs eller marknadsplats”. Det visar sig också att det bolag som ofta kallas ”Investor” inte heller heter ”Investor” utan ”Investor AB (publ)”. Bara för info… 😊 )

För ett svenskt aktiebolag (AB) gäller…

Men om man bryter ner aktiebolagslagen lite mer så kännetecknas ett (svenskt, publikt…) aktiebolag av en Styrelse (som ”styr” bolaget…), en Verkställande Direktör (VD) som ”verkställer” styrelsens styrning och av en Årsstämma (en gång per år…) där aktieägarna beslutar och ”bestämmer” över bolagets större frågor och även formellt väljer styrelse. Alla aktieägare kan närvara (men många avstår…) och får rösta (efter antal röster…) på frågor av större betydelse för Bolaget.

Det är alltså styrelsen som styr bolaget, VD som genomför styrningen och årsstämman som (mest formellt…) tar de avgörande besluten och väljer styrelse. Närvarande aktieägare (eller i vissa fall även poströster…) kan rösta enligt den röstviktning som varje aktie har. (För svenska aktiebolag får maximal röstviktning vara från 1 till 10 röster för bolagets stamaktier…).

Här ser vi också hur viktigt det är att bolaget har starka och kloka huvudägare som utser (och väljer…) en styrelse som har både kompetens och integritet. Annars är det lätt hänt att VD tar över och även styr bolaget. Det är ganska vanligt fenomen och det brukar inte sluta så bra. Under åren har vi sett många bolag som ”gått ner sig” i både värde och aktiekurser när huvudägare och styrelsen inte tagit sitt ansvar.

(Eller när det är kortsiktiga aktiefonder (med ”kvartalsmaximering” som huvudintresse…) som är de största aktieägarna. Då kan vad som helst hända med både värde och aktiekurs. Tag varning…)

Senaste typexempel är väl Kinnevik där huvudägaren familjen Stenbeck (huvudägarna, det finns flera syskon och andra i släkten som inte tagit sitt ansvar för bolaget…) numera inte ens sitter med styrelsens nomineringskommitté.

Det betyder att Kinneviks VD och företagsledning de senaste åren haft fria händer att driva en lekstuga med onoterade förhoppningsbolag utan kontroll eller begränsningar. (Ni kan väl kolla Kinneviks aktiekurs de senaste åren för att se hur det har gått…)

(Men Besser måste ändå försvara Christina Stenbeck. Hon gick in som styrelseordförande i Kinnevik 2007 i ett mycket svårt läge och var ordförande under 11 år fram till 2016. Där och då gjorde hon ett mycket bra jobb och Besser var imponerad vid de tillfällen jag hade förmånen att lyssna på hennes presentationer…)

Disclosure: Besser har 2.000 planerade aktier i Kinnevik i sin Depå portfölj, varav 1.670 är inköpta den senaste tiden med GAV 130 kr. Bara som info…

Allt det här kokar ner till att om styrelsen, VD och/eller huvudägarna vill ”byta ut” större delen av aktieägarna på en extra årsstämma så är det ganska enkelt. Här kommer några exempel…

Fyra bolag med ”nya aktieägare”…

Det blir en genomgång av fyra bolag som valt ”att byta ut sina aktieägare”. Det blir två stora och välkända bolag (SAS och Viaplay), ett för Besser helt okänt bolag (Axkid) och ett bolag som Besser studerat i detalj under många år (”Förhoppningar AB”).

Om vi börjar med SAS så har bolaget haft nedförsbacke med dålig lönsamhet och minskade aktiekurser sen många år, men den 1 september 2023 varnade t.o.m. SAS VD för att aktien skulle komma att bli värdelös. Antalet svenska aktieägare var då 137.700 (varav 99.400 fanns hos Avanza och Nordnet…) och aktiekursen låg på 37 öre. Sen kom resultatet av kapitalanskaffningsprocessen där SAS den 3 oktober officiellt meddelade att aktien verkligen kommer att bli värdelös när den avnoteras under Q2, 2024. Kursen föll brant från cirka 30 öre till cirka 3 öre, och på den nivån ligger den även i dag. (aktiekurs 18 jan 2024: 2.43 öre). SAS har idag fortfarande drygt 91.000 svenska aktieägare (drygt 80.000 hos Avanza och drygt 11.900 hos Nordnet).

(Bara för info så låg SAS aktiekurs på… 5.25 kr (jan 2018), 3.90 kr (jan 2020), 1.40 kr (jan 2022) och 0.51 kr (jan 2023) och slutligen 0.025 kr den 1 jan 2024. En ganska fantastisk kursutveckling de senaste 6 åren, minus 99.5 %…)

Det som gör att SAS kan byta ut sina aktieägare är den nya ”kapitaliseringen” med kraftig utspädning av antalet aktier och värde genom både skuldomvandling till aktier och riktade nyemissioner. Det finns inget värde kvar för de ursprungliga aktieägarna och när aktien avnoteras så kan man inte heller handla med SAS aktien på börsen, oberoende till vilken aktiekurs den eventuellt skulle kunna ha. Aktien blir värdelös och alla nuvarande aktieägare blir helt utbytta.

När vi fortsätter med Viaplay så är det nästan samma historia där. Kostnaderna rusar med dyra och oförmånliga sportavtal, dyra egenproduktioner, ökade räntor och valutakurser och intäkterna minskar med färre, mer priskänsliga kunder och stora, mer aggressiva konkurrenter.

Det fanns ingen lönsamhet kvar för bolagets nuvarande verksamhet, som tidigare styrelse och VD var ansvariga för. Brist på kompetens helt enkelt…

Även här är det nytt kapital som behövs och det får man inte från privata aktieägare. Det blir två nya huvudägare som tillsammans med några av långivarna som går in med mer kapital i riktade nyemissioner och tar över bolaget. Utspädningen för existerande privata aktieägare blir 98 % men det förutsätter också att man går med på en företrädesemission till oförmånliga villkor.

Resultatet för nuvarande aktieägare blir att man bara kommer att äga 2 % av bolaget trots att man tvingas gå in med nytt eget kapital i en företrädesemission. Det blir förlust av både kapital och nästan allt aktievärde när de existerade aktieägarna blir utbytta.

(Om nuvarande aktieägare inte betalar sin del av företrädesemissionen så äger man 0 % av värdet för då har Viaplay gått i konkurs. Det blir ett tufft beslut för många privata aktieägare när den extra bolagsstämman 10 januari 2024 beslutade helt enligt planerna…)

Tredje bolaget är Axkid, ett bolag som Besser inte vet något om men där ”aktieingenjören” skrev ett långt inlägg för ett tag sen. Här kommer ett nytt (men vanligt…!!) fenomen in, nämligen att styrelsen, VD och insiders främst vill gynna sina egna privata intressen jämfört med övriga aktieägares.

Det är numera ganska enkelt att ”snacka ner” en aktie genom uttalanden i media (både affärsmedia och sociala media…) och också genom negativa kvartalsrapporter och årsredovisningar. Om styrelsen vill att aktiekursen skall gå ner och att bolaget blir ”oattraktivt” för börsen och nuvarande övriga, privata aktieägare så är det ganska enkelt att fixa.

En vanlig metod är att styrelsen förvarnar om att bolaget går dåligt och sämre än förväntat (vinstvarnar…) och att det behövs flera stora och upprepade nyemissioner för framtida produkt- och marknadsutveckling. Samtidigt visar bolaget sämre resultat än väntat i löpande redovisningar. Styrelsen kan då, när aktiekursen gått ner till lämplig nivå, ge ett utköpserbjudande av alla aktier (tillsammans med en extern partner för finansiering…). Gärna efter att ytterligare några negativa kvartalsrapporter eller årsredovisningar publicerats.

De flesta privata aktieägare med tidigare erfarenheter av nyemissioner och begränsat eget investeringskapital kommer då att nappa på det erbjudandet. Det kan det även bli tvångsinlösen (till ofördelaktiga villkor…) efter skiljedom om man har otur. Men bolaget Axkid lever vidare, nu med nya aktieägare och en fungerande produktion och lönsam försäljning av de tidigare (till höga kostnader…) utvecklade produkterna.

Besser vet inte hur just ”fallet Axkid” genomförts men det som bli tydligt är att både integritet, oberoende och vanlig hederlighet är viktiga egenskaper när man skall investera i bolag på börsen. Det gäller självklart både bolagets styrelse, VD och ägare men även den handelsplats eller aktiebörs där bolaget handlas. Det vi lärt oss av Bessers tidigare inlägg är att vi inte kan ta det här för givet, varken för enskilda förhoppningsbolag eller för småbörserna.

”Investigate before investing” gäller fortfarande för både bolag, huvudägare och styrelse. Något som Besser ofta påpekat…

Fjärde bolaget är Förhoppningar AB som Besser följt under många år och där Besser också har ”inside information”. Bolaget startade redan 2014, gjorde en IPO i december 2019 men har under alla år aldrig haft någon försäljning eller några intäkter att tala om. Men det har hela tiden varit ”full verksamhet” (dvs administration och produktutveckling…) med dyr och fin styrelse (bolaget är ju börsnoterat…), högavlönad VD, dyr administration och många dyra IT utvecklare som anställda.

De första 5 åren var det de ursprungliga aktieägarna (av onoterade aktier…) som betalade den växande verksamheten med upprepade nyemissioner, men deras kapital och investeringsvilja tog snabbt slut efter några år. Efter IPO med många nya aktieägare blev det en liten kurstopp under 2020 där även flera ”externa investerargrupper” gick in med riktade emissioner till höga aktiekurser och bolaget fick en ordentlig kassa att leva vidare på. Men med fortsatta höga avbränningar och fortfarande låga (nästan inga…) intäkter så börjar också det kapitalet nu att ta slut.

I dag (18 jan 2024) har aktiekursen gått ner drygt 95 % mot IPO kursen, men styrelsen lyckades ändå i november 2023 hitta ytterligare en ”extern investerargrupp” som med 50 % rabatt mot dåvarande aktiekurs var villiga att gå in med 2 miljoner i nytt kapital i en riktad nyemission.

(Efter planerad extra bolagsstämma i januari 2024 med utbetalning februari 2024. Det fantastiska är att aktiekursen inte kommer att gå ner under tiden fram till extra bolagsstämma, oberoende av vad privata aktieägare köper och säljer sina aktier för. ”Förhoppningar AB” har köpt en ”likviditetsgaranti” från Pareto Securities för 10 tkr per månad för att de skall se till att aktien har ”likviditet” med ”stabila aktiekurser”. Ganska fantastiskt …)

Bolagets ”burn rate” är nu nere på 1.5 miljoner per månad och likvida medel var 3 miljoner den 30 september 2023 enligt senaste kvartalsrapporten. Ni kan själva räkna hur det slutar…

Kvar finns bara 1.300 privata aktieägare hos Avanza och Nordnet (men även Avanza, SEB och Nordnet med sina pensionsförsäkringar finns med bland de 10 största aktieägarna…), och Förhoppningar AB går mot en ganska säker konkurs under 2024. Då är 100 % av aktievärdet borta för alla aktieägare, även för alla ”externa investerargrupper”. Ganska dystert….

Hur gör man rent formellt…?

För att ett bolag skall få in mer kapital från en extern finansiering så krävs att bolaget gör en riktad nyemission (där nuvarande aktieägare inte kan eller får delta…) och att den nyemissionen godkänns på en extra bolagsstämma (där nuvarande aktieägare kan och får rösta…). Hur gör man då rent formellt?

Styrelsen kallar till en extra bolagsstämma enligt de villkor som finns i bolagsordningen, vanligtvis mellan 6 veckor och 4 veckor innan planerat datum för stämman. Den extra bolagsstämman hålls ofta på en udda tid (vardagar…) och på ett fint advokatkontor (där advokatfirman till dyra kostnader hanterar alla formalia…) där man inte förväntar sig närvaro av allt för många ”vanliga” aktieägare.

Självklart finns alla de aktieägare som vill få till nyemissionen på plats och det krävs två tredjedelars (2/3) majoritet för att förslaget skall gå igenom. Men den majoriteten gäller bara för de närvarande aktieägarna och för avgivna röster. I de flesta fall är det bara en formalitet när de flesta ”vanliga” aktieägare inte har tid eller lust att delta i extrastämman och redan gett upp engagemanget i bolaget.

Kompetens och Integritet…

Det som är den gemensamma nämnaren i de här 4 fallen är att ett bolag (dvs ett aktiebolag…) behöver huvudägare, styrelse, VD och företagsledning som alla har både kompetens och integritet om man som privat aktieinvesterare skall investera sitt sparkapital i bolagets aktier.

Det spelar ingen roll hur stort bolaget är eller vilken typ av verksamhet som bolaget driver. Det som krävs är kompetens att få lönsamhet från verksamheten och integritet att gynna alla aktieägare lika.

(Bara som info så säger Aktiebolagslagen att aktieutdelningar skall fördelas lika på alla stamaktier oberoende av röstetal. Det är därför som B-aktier får samma utdelning som A-aktier även om de har olika röstetal. (För preferensaktier, D-aktier och andra aktieslag så gäller dock andra regler…)

Det som är svårt för de flesta privata aktieinvesterare är att bedöma just de här två egenskaperna hos ett stort antal personer som alla påverkar bolagets verksamhet och aktievärde. Det finns många fallgropar (dvs individer…) att se upp med. Därför är en egen ”bakgrundsanalys” av kompetens och integritet för varje person bakom bolaget så viktigt för att kunna bedöma företagets framtida utveckling.

(Besser har tidigare sysslat med både personliga ”bakgrundsanalyser” och bolags ”due dilligens” och det kräver både tid och resurser. Just därför avstår Besser från att investera i ”okända personer och okända bolag”. Något att fundera över även för andra aktieinvesterare…??)

Vad kan vi lära här…?

Om vi ser på de 4 bolagen ovan så var det primärt bristande kompetens som gjorde att SAS och Viaplay behövde extra kapitaltillskott. Om man har höga och fasta kostnader men små och osäkra intäkter med löpande förluster, så kommer bolaget förr eller senare att kräva ett (större…) kapitaltillskott från sina aktieägare. Och om nuvarande aktieägare inte kan erbjuda det kapitalet så kommer bolaget att byta ut sina gamla aktieägare till några nya som kan gå in med det kapital som behövs.

(Notera att det inte finns någon garanti att SAS eller Viaplay kommer att överleva trots nya kapitaltillskott. Även de nya aktieägarna tar en stor risk enligt Besser…)

Det vi kan lära oss här är att även stora och välkända bolag behöver visa löpande positiva resultat av verksamheten med lönsamhet och även ha starka balansräkningar.

När vi ser på Axkid och Förhoppningar AB så var det mer av bristande integritet hos flera individer inom bolaget där man ville gynna några intressenter jämfört med existerande aktieägare.

För Axkid så lät man existerande aktieägare betala bolagets uppbyggnad och produktutveckling med upprepade nyemissioner under flera år, men när produktionen, försäljningen och lönsamheten äntligen tar fart så vill styrelsen och några insiders själva ta över ägandet.

Med lite hjälp av manipulativ redovisning och en extern finansiär så kan VD och företagsledningen gå ut med en uppköpserbjudande som också rekommenderas av styrelsen!! Får man tillräckligt många aktieägare att anta uppköpserbjudandet kan man sen gå vidare med tvångsinlösen av kvarvarande aktier, och då har bolaget helt bytt ut sina gamla aktieägare.

För Förhoppningar AB var situationen lite annorlunda. Även här startade verksamheten för många år sen och aktieägarna bidrog under de första åren med upprepade nyemissioner. När aktieägarnas kapital och tålamod tog slut så lyckades bolaget att få in mer kapital från flera externa ”investerargrupper” med ännu mer utspädning som resultat.

Bolagets problem var (affärsmodellen och…) att försäljningen aldrig tog fart men att styrelse, VD, företagsledningen och alla anställda under alla år levde gott på det kapital som kom in från både interna företrädesemissioner och externa riktade nyemissioner. Det var höga löner, bonusar och arvoden till alla varje år trots att bolaget aldrig sålde några produkter. Vid den senaste kapitalanskaffningen hade kvarvarande aktieägare förlorat drygt 95 % av värdet bara räknat från IPO december 2019 och bolaget har i praktiken då bytt ut sina ursprungliga aktieägare.

Slutsats…

Det finns inte så mycket mer att säga. Besser rekommenderar att man inte investerar i ”okända bolag”. Ganska självklart enligt Besser…

Vill man verkligen gå in med eget investeringskapital i ett bolag så bör man inte bara utvärdera bolaget i sig utan också de personer som står bakom bolaget. För bolaget gäller det allt från affärsidé och produktkvalitet till framtida marknadsutveckling och möjliga konkurrenter. För VD och styrelsen gäller det självklart att man kollar upp referenser och gör en personlig bakgrundsanalys av alla inblandade personer.

Det som står i kvartalsrapporter och årsredovisningar (både text och siffror…) är ofta inget att lita på. Med några ”smarta bokslutsdispositioner” (både lagliga och olagliga…(!!)) kan bolaget visa vilka resultat som helst… 😊

Självklart vill VD och styrelse framställa bolaget så positivt som möjligt i både text och siffror (gäller även de största bolagen på Large Cap…) men i några fall (ganska många…!!) för småbolagen är det mesta bara ruffel, båg och bedrägerier. Där finns det anledning till att själv göra en noggrann analys innan man går in med eget investeringskapital. Tag varning säger Besser…

(Självklart har Besser aldrig någonsin investerat i de 4 ovan nämnda bolagen eller i något annat liknade bolag. Bara för info…)

När det gäller ”Förhoppningar AB” så var det en grupp ”externa investerare” som i oktober 2020 gick in med 60 miljoner i en riktad nyemission efter att ha fått en kortare presentation (några timmar med OH plus lunch…) av VD och styrelsen. Inte ett spår av egen analys eller kontroll. Även de 60 miljonerna är borta sen länge. Ganska fantastiskt tycker Besser… 😊

Besser